Jednorazowy projekt Ilousa i Northrupa - nacięższy i zarazem najmniej ciekawy. Była połowa lat 90-tych i choć muzyka alternatywna powoli obumierała, to w studio głos Terry`ego poddano rozmaitym modernowym modulacjom. Hard rockowo-hair metalowe numery Numery w rodzaju Walk On Water czy ballada Lie mogły się podobać, ale generalnie był to czas zmarnowany. W studio za brzmienie sekcji rytmicznej odpowiadała armia gości: basiści Jeff Pilson, Phil Sousan, Sean McNabb i Tony Franklin oraz perkusiści: Carmine Appice, James Kottak oraz Randy Castillo, Vinny Appice. Ilous, Northrup i McNabb spotkali się siedem lat później w zreaktywowanym XYZ.
Terry Ilous śpiewał również w Great White i Land Of Gypsies, nagrał ponadto trzy płyty solowe: Here And Gone w 2007, Gypsy Dreams w 2017 i Hired Gun w 2021. Jeff Northrup grał na rockowej płycie Teda Poley`a (Smile w 2007), w hard rockowym Cry Envy (You`re My Dirty One w 2010), hard rockowym Gypsy Soul (Winners And Losers w 2017), Fiction Syxx, rockowym J.K.Northrup & David Cagle (That's Gonna Leave A Mark w 2018) oraz modern-hard rockowym Brannon (Heartbreak Is Misery w 2023).

Terry Ilous (ex-XYZ, Jeff Northrup (ex-King Kobra, ex-Shortino / Northrup)