Kolejny projekt niezmordowanych Amerykanów Stephena O'Malley`a i Grega Robertsona. Idea powstała w 2001, a do zespołu zaproszono dwóch Anglików - w tym słynnego Lee Dorriana, lidera Cathedral. Nazwę zaczerpnięto od tytułu utworu pionierów drone metalu - grupy Earth z 1993. Krążek trwał 53 minuty, lecz zawierał jedynie trzy kompozycje. Kruszące kości minimalistyczne riffy zwiastowały ciężki w odbiorze album drone/doom. Blisko półgodzinny He Who Accepts All That Is Offered dotyczył samozniszczenia ludzkiego organizmu dokonanego przez uzależnienie od narkotyków. Mroczna atmosfera idealnie współgrała z poczuciem rozpaczy i osamotnienia - na tle tej prostej hipnotyzującej muzyki Dorrian atonalnie charczał/recytował i w zasadzie najwięcej do roboty miał bębniarz Justin Greaves, mający nawet pole do popisu w kilku solówkach. O'Malley i Anderson w swoich projektach zwykle korzystali z automatu perkusyjnego, więc żywa osoba przy tym instrumencie była miłą zmianą. Cover Killdozer New Pants And Shirt zaczynał się od basu Andersona i skrzętnie pasował do całości krążka. 18-minutowy The Smiler kończył tą podróż nie dla każdego w niezwykle chaotyczny wydawałoby się sposób. Riffy gitary wydawały się zupełnie nie pasujące do reszty i wybrane na zasadzie loterii. Krążek przeznaczono wyłącznie dla fanów drone, a miłośnicy nawet najbardziej wczesnego Cathedral dla siebie nic tu nie znaleźli. Wrogowie gatunku mogli wysunąć podobne działa, jak i dla całego gatunku: instrumentalny prymitywizm, monotonię i celową brudną produkcję. Album dla wybranych.
Lee Dorrian śpiewał później w With Tthe Dead. Stephen O'Malley i Greg Anderson grali razem w niezliczonej ilości kapel; najważniejsze z nich to: Äänipää, Ginnungagap, Grave Temple, KTL, Magistral, Sunn O))) i Aethenor. Justin Greaves dołączył do Electric Wizard.

Lee Dorrian (ex-Napalm Death, Cathedral), Stephen O'Malley (ex-Thorr's Hammer, Burning Witch, Khanate)
Greg Anderson (ex-Thorr's Hammer, Goatsnake, Burning Witch, Khanate), Justin Greaves (ex-Iron Monkey)