Amerykański superprojekt założony przez muzyków związanych z Fates Warning. Debiutancki album przyniósł sześć kompozycji utrzymanych w najlepszych standardach progresywnego metalu. Głosu Johna Archa jakby czas się nie imał, a poza popisami Matheosa cztery solówki zaprezentował również Aresti. Zredukowaną rolę na krążku odegrała tym razem sekcja rytmiczna, ale paradoksalnie trudno byłoby sobie wyobrazić ten materiał bez ścieżek nagranych właśnie przez Verę i Jarzombka. Zespół zaserwował utwory o dużym stopniu skomplikowania. Absolutny prym w tej materii wiodły blisko 14-minutowy Stained Glass Sky oraz ponad 10-minutowy Any Given Day (Strangers Like Me). Pierwszy złożono z trzech części: kapitalnego instrumentalnego "łojenia" w formie wstępu, części właściwej opartej na dynamicznym tempie wypchanym znakomitymi riffami i solówkami, a także zakończenia w formie instrumentalnych improwizacji. Drugi numer to z kolei niezwykle szybkie żonglowanie riffami na początku, przechodzące w spokojniejszą i cięższą kontynuację. Wiele działo się też w ponad 11-minutowym Neurotically Wired, w którym pomimo niepozornego wstępu w miarę upływu czasu Matheos czarował seriami prog-metalowych riffów. Odczuwalne wpływy patentów ze sceny progresywnej lat 90-tych oraz klimatu groove wystąpiły w On The Fence, stanowiącego odstępstwo od dynamicznego klimatu na rzecz ciężaru i mozolnego prowadzenia utworu za specyficznymi wokalami Archa. Dwoma momentami oddechu były dwa krótsze kawałki. W Midnight Serenade grupa przy średnim tempie i dosyć oczywistej konstrukcji wykreowała jeden z chwytliwszych fragmentów krążka. Kończący całość Incense and Myrrh oparto na wolno rozwijających się balladowych motywach operujących na dwóch płaszczyznach: akustycznej w subtelnych fragmentach oraz elektrycznej przy "rozbudzaniu" utworu. Płyta zaskakiwała świeżością pomysłów i musiała podobać się każdemu fanowi prog-metalu.
Na [2] wystąpili basiści (Steve DiGiorgio, Joey Vera, Joe DiBiase, George Hideous, Sean Malone) i perkusiści (Mark Zonder, Thomas Lang, Bobby Jarzombek, Baard Kolstad). [2] nie był albumem koncepcyjnym, ale tematycznie obracał się wokół człowieka oraz jego wewnętrznych zawirowań - głównie o ucieczce przed własnymi emocjami, bezsilności wobec przemijania i śmierci oraz poszukiwaniu celu w świecie pozbawionym nadziei. Na Archu spoczął liryczny i melodyjny ciężar krążka, zaś Matheos odpowiadał za całą jego muzyczną oprawę. Duet chętnie wracał do dziedzictwa Fates Warning, co słychać już w rozpoczynającym Vermilion Moons. Ten przeszło 9-minutowy numer pełen był zmian tempa i nastrojów, ale posiadał też chwytliwe linie wokalne w refrenie. Potem w Wanderlust i Solitary Man płyta zmierzała w stronę przebojowych struktur. Zwłaszcza ten drugi (cięższy) kawałek okazał się gitarowym popisem Matheosa. Większy metalowy sznyt słychać w Wrath Of The Universe, skupionym wokół psychodelicznej melodyjności, od czasu do czasu dopełnianej połamańcami Jarzombka. Z kolei Tethered to sięgnięcie w czasy A Pleasant Shade Of Gray Fates Warning - to ballada o stracie i przemijaniu, wzorcowo zaśpiewana, pełna akustycznych sekcji i z silnym post-rockowym fundamentem. Rozpoczynający się od perkusyjnego intra Straight And Narrow to najbardziej heavymetalowy numer na płycie, zaś następujący po nim Pitch Black Prism uderzał w selektywne struktury (prym wiodły tu partie Seana Malone`a). Przy końcu duet wkracza już na pewny prog-metalowy grunt i dynamikę Never In Your Hands podkręcały nie tylko bębny Baarda Kolstada, ale też gitarowy pojedynek między Matheosem a Frankiem Arestim. Duet z powodzeniem sięgnął po korzenie gatunku, a całą estetykę dostosował do współczesnych standardów. Udział wielu cenionych muzyków nie zburzył ogólnej struktury albumu. Słychac, że w każdej minucie to materiał z jasno sprecyzowaną wizją, ale przy tym nieograniczający kreatywności pozostałych instrumentalistów. John Arch, pomimo sześćdziesiątki na karku, brzmiał niezwykle dziarsko, a Matheos po raz kolejny udowadnia swój wybitny talent kompozytorski.
Bobby Jarzombek dołączył później do Fates Warning, Zierler i Seven Ravens. Jim Matheos grał w Kings Of Mercia i North Sea Echoes (Really Good Terrible Things w 2024).

Jim Matheos / Joey Vera (obaj Fates Warning, ex-John Arch), John Arch / Frank Aresti (obaj ex-Fates Warning);
Bobby Jarzombek (ex-Happy Kitties, ex-Juggernaut, Riot, ex-Halford, Spastic Ink, ex-Demons & Wizards, ex-Painmuseum, ex-John West, ex-Rob Rock)